W pierwszej części naszego cyklu o fundacjach rodzinnych przybliżyliśmy ogólną charakterystykę tej instytucji, omawiając zarazem postać fundatora oraz tryby powołania fundacji rodzinnej do życia. Wskazaliśmy także na to, że fundacja rodzinna nie powstaje w próżni – jej kształt, cele oraz zasady funkcjonowania określa fundator w dokumencie, który stanowi jej swoistą „konstytucję”, czyli w statucie.
W dzisiejszym artykule przyjrzymy się bliżej właśnie temu kluczowemu dokumentowi. Wyjaśnimy, jakie elementy musi obowiązkowo zawierać statut fundacji rodzinnej, w jaki sposób fundator powinien określić szczegółowe cele jej istnienia oraz jakie znaczenie ma precyzyjne ich sformułowanie nie tylko dla bieżącej działalności fundacji, lecz także w kontekście jej ewentualnego rozwiązania. Następnie pochylimy się nad postaciami beneficjentów – wskażemy, kto może uzyskać taki status, jakie uprawnienia mu z tego tytułu przysługują, a także odpowiemy na często pojawiające się pytanie, czy fundator może być jednocześnie jedynym beneficjentem zakładanej przez siebie fundacji. Na koniec omówimy zagadnienie, które w praktyce sprawia fundatorom najwięcej trudności – kwestię zasad zmiany statutu.
Statut i beneficjenci w fundacji rodzinnej.
W naszych innych wpisach wskazywaliśmy, że najważniejszym dokumentem każdej fundacji rodzinnej jest jej statut. Ogólnie rzecz biorąc statut jest czymś na kształt konstytucji fundacji rodzinnej. W statucie określone muszą być określone między innymi takie kwestie jak określenie szczegółowego celu jej istnienia, określenie kręgu beneficjentów i sposobu przyznawania im świadczeń i innych uprawnień, zasady powoływania i odwoływania oraz uprawnienia i obowiązki członków organów fundacji rodzinnej, a także zasady reprezentacji fundacji rodzinnej oraz zasady zmiany statutu.
Jeżeli chodzi o określenie celu istnienia fundacji rodzinnej, to należy wskazać, że jej podstawowe cele wymienione zostały już na początku niniejszego wpisu – jest to gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na ich rzecz. Ustawa zobowiązuje jednak fundatora do uszczegółowienia tych celów. Zamiarem ustawodawcy było, aby fundator skonkretyzował te ogólne założenia pod kątem własnej działalności i sytuacji rodzinnej. Każdy fundator powinien w sposób możliwie najbardziej szczegółowy doprecyzować i nakreślić organom fundacji sposób realizacji wyznaczonych celów. Nabiera to dodatkowego znaczenia, ponieważ precyzyjne określenie celu fundacji ma wpływ także na etapie jej ewentualnego rozwiązania – jedną z przesłanek tego rozwiązania, wskazaną w art. 87 pkt 1 u.f.r., jest bowiem zrealizowanie celu fundacji rodzinnej, brak możliwości jego dalszej realizacji lub sytuacja, w której realizacja celu wiąże się z nadmiernymi trudnościami, a usunięcie przeszkód nie może nastąpić bez konieczności poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.
Katarzyna Karpiuk w komentarzu do ustawy o fundacjach rodzinnych (K. Karpiuk [w:] M. Miśkiewicz, J. Pawłowski, P. Woźniakiewicz, K. Karpiuk, Fundacja rodzinna. Ujęcie prawne i podatkowe. Komentarz, Warszawa 2025, art. 26.) do przykładowych celów szczegółowych zaliczyła m.in:
- pokrywanie kosztów edukacji i kształcenia beneficjentów;
- pokrywanie kosztów opieki medycznej beneficjentów;
- przyznanie dofinansowania na pokrycie kosztów związanych z zawarciem małżeństwa beneficjenta i narodzin wspólnego dziecka beneficjenta i jego/jej małżonka;
- wsparcie działalności inwestycyjnej beneficjentów;
Powyżej wskazaliśmy, że najważniejszą osobą dla fundacji rodzinnej jest jej fundator, jednak fundacja rodzinna nie mogłaby istnieć bez jej beneficjentów. Zgodnie z ustawą, beneficjentem może być każda osoba fizyczna bez względu na wiek, stopień spokrewnienia bądź jej status oraz organizacja pożytku publicznego która zgodnie ze statutem może otrzymać świadczenie od fundacji rodzinnej lub mienie w związku z rozwiązaniem fundacji rodzinnej. Ustawa wskazuje, że beneficjentem może być również sam fundator. W tej sytuacji może pojawić się zatem pytanie, czy może dojść do sytuacji, w której fundator może być jedynym beneficjentem fundacji rodzinnej? Odpowiedź na to pytanie brzmi tak. Przepis art. 26 ust. 2 pkt 4) u.f.r. stanowi, że statut określa beneficjenta lub sposób jego określenia i zakres przysługujących beneficjentowi uprawnień. Skoro ustawodawca posłużył się w tym miejscu liczbą pojedynczą wskazując na jednego beneficjenta, uprawnionym jest stwierdzenie, że fundator zakładający fundację rodzinną może być jednocześnie jej jedynym beneficjentem.
Ostatnią, a zarazem być może najważniejszą kwestią, którą fundator musi uwzględnić przy konstruowaniu statutu, jest sformułowanie postanowień dotyczących zasad jego późniejszej zmiany. Wydaje się, że jest to zdecydowanie najtrudniejsze zadanie stojące przed fundatorem – przede wszystkim dlatego, że ustawa nie zawiera w tym zakresie żadnych przepisów dyspozytywnych, które mogłyby stanowić swoisty punkt odniesienia. Ustawodawca w art. 26 ust. 2 pkt 12 u.f.r. wymaga jedynie, aby statut określał „zasady zmiany statutu”, pozostawiając całkowicie fundatorowi decyzję co do tego, kto będzie do tej zmiany uprawniony (czy będzie to wyłącznie sam fundator, zgromadzenie beneficjentów, rada nadzorcza, czy też inny wskazany podmiot), w jakim trybie oraz pod jakimi warunkami zmiana ma być dokonywana.
Fundator ma więc w tej kwestii niemal całkowitą swobodę. Nie może on jedynie postanowić, że statut nie ulega żadnym zmianom – postanowienie takie należy uznać za bezwzględnie nieważne jako sprzeczne z obowiązującym art. 26 ust. 2 pkt 12 u.f.r., który wprost wymaga wprowadzenia do statutu zasad jego zmiany, co implikuje, że sama zmiana musi być w ogóle dopuszczalna. Niezależnie od przyjętego rozwiązania, należy pamiętać o dwóch ustawowych ograniczeniach formalnych: zmiana statutu musi być dokonana w formie aktu notarialnego (tak jak sam statut) oraz staje się skuteczna dopiero z chwilą wpisu zmiany do rejestru fundacji rodzinnych.
Podsumowanie
Fundacja rodzinna, choć w polskim systemie prawnym funkcjonuje dopiero od trzech lat, stała się już istotnym narzędziem w rękach przedsiębiorców planujących sukcesję rodzinnego majątku. Jak staraliśmy się pokazać, jej kształt zależy w przeważającej mierze od woli fundatora, który – działając za życia w akcie założycielskim lub na wypadek śmierci w testamencie – decyduje o szczegółowych celach fundacji, kręgu beneficjentów, strukturze i kompetencjach jej organów, a także zasadach zmiany statutu, stanowiącego swoistą „konstytucję” fundacji. Ustawodawca pozostawił fundatorowi w tym zakresie szeroką swobodę, obwarowując ją jednak szeregiem bezwzględnie obowiązujących wymogów – takich jak forma aktu notarialnego, konstytutywny charakter wpisu do rejestru fundacji rodzinnych czy minimalna zawartość statutu wynikająca z art. 26 u.f.r.
Kancelaria Adwokacka Saska Legal oferuje kompleksową obsługę prawną przedsiębiorców, w tym wszelkiego rodzaju inwestycji i transakcji, dostosowaną do specyficznych potrzeb biznesowych. Nasz zespół doświadczonych adwokatów zapewnia profesjonalne wsparcie na każdym etapie działalności gospodarczej, pomagając przedsiębiorcom w zarządzaniu ryzykiem prawnym i osiąganiu celów biznesowych.
Masz pytania? Skontaktuj się z nami: biuro@saska-legal.pl
Autorzy: Antoni Bukszyński