Dnia 24 listopada 2025 roku w jednej z prowadzonych przez nasza kancelarię spraw z powództwa konsumenta przeciwko bankowi o zapłatę części rat wraz z odsetkami za opóźnienia, Sąd Okręgowy w Warszawie zwrócił się do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z następującym pytaniem prejudycjalnym: „czy w kontekście uznania za nieważną w całości umowy kredytu zawartej z konsumentem przez przedsiębiorcę, a to ze względu na to, że umowa ta zawierała nieuczciwe warunki, bez których nie mogła dalej obowiązywać, art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich oraz zasadę skuteczności należy interpretować w ten sposób, że sprzeciwiają się orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym złożenie przez konsumenta oświadczenia o potrąceniu jego wierzytelności w zakresie należności głównej ma moc wsteczną od chwili, kiedy wierzytelność ta stała się wymagalna, co eliminuje skutki opóźnienia w zapłacie tej należności i powoduje umorzenie odsetek ustawowych za opóźnienie, które w razie braku potrącenia byłyby należne konsumentowi od przedsiębiorcy”.
STAN FAKTYCZNY SPRAWY
W 2006 roku nasz klient, będący konsumentem zawarł z Bankiem umowę kredytu indeksowanego kursem CHF w kwocie ponad 400.000 złotych. Pod koniec roku 2018 złożyliśmy przeciwko bankowi pozew o zapłatę części zapłaconych przez naszego klienta rat. Nasz klient uzyskał korzystny dla siebie wyrok zarówno przed sądem I jak i II instancji. W uzasadnieniach wyroków sądy stwierdziły, że umowa kredytu zawarta przez strony jest nieważna w związku z zawarciem w niej nieuczciwych warunków umownych dotyczących indeksacji kredytu kursem CHF i wobec tego zasadne było żądanie naszego klienta, który dochodził zwrotu części rat kredytu.
W grudniu 2021 roku bank w Sądzie Okręgowym w Warszawie złożył przeciwko naszemu klientowi pozew o zapłatę kwoty ponad 400.000 złotych z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. W uzasadnieniu pozwu bank wskazał, ze zawarta przez strony umowa kredytu jest nieważna, w związku z czym kredytobiorca powinien zwrócić bankowi równowartość kapitału kredytu. Kredytobiorca złożył odpowiedź na pozew, w której podniósł ewentualny zarzut potrącenia własnej wierzytelności o zwrot wszystkich rat kredytu, z pominięciem kwot już zasądzonych i wypłaconych mu w wyniku wcześniejszego, wygranego postępowania z 2022 roku.
Sprawa, w której zostało zadane pytanie prejudycjalne została zainicjowała złożonym przez naszego klienta pozwem z końca 2022 roku, w którym kredytobiorca wniósł o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda równowartości wszystkich pozostałych rat kredytu w kwotach ponad 100.000 złotych i prawie 70.000 CHF z ustawowymi odsetkami za opóźnienie – łącznie nasz klient dochodzi obecnie kwoty wynoszącej prawie 500.000 złotych. W odpowiedzi na pozew pozwany bank wniósł o oddalenie powództwa, wskazując, że skoro w sprawie zainicjowanej przez bank, nasz klient złożył zarzut potrącenia wierzytelności dochodzonej w niniejszej sprawie, to wierzytelność ta wygasła, wobec czego roszczenie o jej zapłatę jest niezasadne. Bank pomimo takiej argumentacji nie cofnął jednak swojego pozwu przeciwko Klientowi, co skutkował koniecznością dalszego popierania powództwa wywiedzionego przez kredytobiorcę. W związku z powyższym w ocenie Sądu Okręgowego w Warszawie, pojawiła się poważna wątpliwość, czy naszemu klientowi przysługują od pozwanego banku odsetki ustawowe za opóźnienie od potrąconej części wierzytelności głównej, czy również może odsetki ustawowe za opóźnienie od kwot wszystkich kwot, których domaga się nasz klient.
CO MÓWI NA TEN TEMAT PRAWO KRAJOWE I PRAWO UNII EUROPEJSKIEJ?
Po pierwsze trzeba wskazać, że umowa łącząca naszego klienta z bankiem została uznana za nieważną, ze względu na abuzywny charakter postanowień umowy kredytowej, a konkretnie postanowień dotyczących indeksacji kredytu kursem CHF, bez których wykonywanie umowy nie jest możliwe. Ten fakt stanowić będzie punkt wyjściowy dla dalszych rozważań. Z uwagi, na to, że umowa kredytu została uznana za nieważną oznacza to, że przez prawo traktowana jest tak jakby nigdy nie została zawarta. W praktyce więc doszło do sytuacji, w której zarówno bank, jak i nasz klient – jako kredytobiorca – spełniali wobec siebie świadczenia, które okazały się nienależne: bank poprzez wypłatę kredytu, a nasz klient poprzez spłatę rat, które w świetle nieważnej umowy nie powinny były zostać uiszczone. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego (art. 410 § 2 k.c.) świadczenie jest nienależne, jeżeli ten, kto je spełnił, nie był w ogóle zobowiązany lub nie był zobowiązany względem osoby, której świadczył, albo jeżeli podstawa świadczenia odpadła lub zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty, albo jeżeli czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia. W takiej sytuacji strony powinny zwrócić sobie wszystkie świadczenia spełnione na podstawie tej umowy.
Co istotne, w sprawie naszego klienta jeszcze przed wytoczeniem pierwszego powództwa wezwaliśmy bank do zwrotu wszystkich kwot zapłaconych przez kredytobiorcę – a więc na długo przed złożeniem odpowiedzi na pozew, w której podnieśliśmy ewentualny zarzut potrącenia. W związku z tym pozwany bank jest zobowiązany do zapłaty na rzecz naszego klienta odsetek ustawowych za opóźnienie już od 2018 roku, kiedy rozpoczął się pierwszy proces. Jak zostało wspomniane wcześniej, w odpowiedzi na pozew banku o zwrot wypłaconego kapitału, działając w imieniu naszego klienta, podnieśliśmy ewentualny zarzut potrącenia jego wierzytelności. Na marginesie należy zaznaczyć, że roszczenie lub zarzut ewentualny to występujące w praktyce sądowej roszczenie zgłoszone w pozwie obok roszczenia głównego na wypadek nieuwzględnienia roszczenia głównego. Sąd w pierwszej kolejności rozpoznaje żądanie główne, zaś o roszczeniu ewentualnym rozstrzyga dopiero w razie oddalenia głównego żądania pozwu. Sprawa z powództwa banku została na ten moment zawieszona, a żadne z roszczeń w tamtej sprawie nie zostało rozstrzygnięte, w związku z powyższym pojawia się pytanie czy złożony przez naszego klienta zarzut potrącenia wywołał jakiekolwiek skutki prawne? Niezależnie jednak od powyższego, Sąd rozpoznający sprawę uznał, że skutki prawne zarzutu potrącenia zostały wywołane.
Potrącenie jest czynnością prawną pomiędzy dwoma podmiotami, które są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami. Poprzez złożenie zarzutu potrącenia między stronami zostają wywołane dwa skutki:
- wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej;
- oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.
O ile pierwszy skutek jest zrozumiały, o tyle drugi z nich wymaga dłuższego zastanowienia.
CO OZNACZA W PRAKTYCE, ŻE OŚWIADCZENIE O POTRĄCENIU MA MOC WSTECZNĄ?
Moc wsteczna oświadczenia o potrąceniu ma ten skutek, że za niebyłe uznaje się te skutki prawne, które zaistniały pomiędzy dwoma momentami: powstaniem stanu potrącalności (jest to moment, w którym wierzytelność, którą dokonujący czynności jest już wymagalna, czyli można dochodzić jej przed sądem) a złożeniem oświadczenia o potrąceniu. Innymi słowy, umorzenie wierzytelności będących przedmiotem potrącenia powoduje wygaśnięcie praw akcesoryjnych wobec tych wierzytelności, a więc przede wszystkim odsetek. Od chwili wystąpienia retroaktywnego skutku wynikającego z art. 498 § 2 w zw. z art. 499 KC, tj. od dnia powstania stanu potrącalności, za niebyłe uznać należy te skutki prawne, które wynikały z założenia istnienia wierzytelności, następnie umorzonych wskutek potrącenia. Dotyczy to w szczególności naliczanych odsetek za opóźnienie za okres po dniu powstania stanu potrącalności od tej części każdej z wierzytelności wzajemnych, które uległy z tą chwilą umorzeniu. Co oznacza to w praktyce? Sąd rozpatrujący sprawę naszego klienta wprost wskazał, że „przyjęcie zaprezentowanego wyżej sposobu wykładni art. 499 k.c. powinno skutkować przyjęciem, że w razie złożenia przez wierzyciela oświadczenia o potrąceniu nie może on żądać ustawowych odsetek za opóźnienie od przedstawionej do potrącenia należności głównej”. W realiach sprawy oznacza to, że naszemu klientowi nie należały się od banku ustawowe odsetki za opóźnienie od kwot 70.000 CHF i ponad 80.000 PLN, a w rezultacie sąd odsyłający powinien oddalić powództwo w zakresie obejmującym to roszczenie.
CO DLA SĄDU ROZPATRUJĄCEGO SPRAWĘ JEST WĄTPLIWE?
Polska jako członek Unii Europejskiej, zgodnie z art. 12 oraz art. 169 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, jest zobowiązana do zapewnienia wysokiego poziomu ochrony konsumentów jako słabszej strony stosunku prawnego na rynku wewnętrznym, co realizuje przez bezpośrednie stosowanie rozporządzeń unijnych dotyczących ochrony konsumentów oraz przez implementowanie do polskiego porządku prawnego unijnych dyrektyw, tak aby gwarantowały one standard ochrony wynikający z prawa Unii. Sąd rozpoznający sprawę naszego klienta, powziął wątpliwość że pozbawienie go prawa do uzyskania odsetek może naruszać zasady prawa unijnego dotyczące ochrony konsumentów.
Odsetki jako takie spełniają kilka ważnych funkcji dla wierzyciela. Przede wszystkim stanowią szczególny rodzaj zryczałtowanego odszkodowania, ponieważ sam fakt korzystania z cudzych pieniędzy stanowi dla dłużnika korzyść, a dla wierzyciela szkodę związaną z potencjalnymi sposobami korzystania pieniędzy. Po drugie, odsetki ustawowe za opóźnienie stanowią swoistą „sankcję cywilną” dla nierzetelnego dłużnika i mają one na celu nakłonić go do jak najszybszego wykonania zobowiązania (funkcja stymulująca, represyjna). Po trzecie, odsetki ustawowe za opóźnienie pełnią funkcję waloryzacyjną, ponieważ rekompensują wierzycielowi szkodę związaną z utratą siły nabywczej pieniądza w czasie. Sąd wskazał wprost, że nie jest pewny czy „zaprezentowany sposób rozumienia art. 499 k.c. nie narusza art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 oraz zasady skuteczności”. W ocenie Sądu wyeliminowanie skutków opóźnienia i obowiązku zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie oznacza, że przedsiębiorca nie poniesie żadnych negatywnych konsekwencji tego, że zaniechał niezwłocznego zaspokojenia roszczenia konsumenta. Natomiast brak obowiązku zapłaty ustawowych odsetek za opóźnienie może nie realizować tak zwanego efektu odstraszającego polegającego na zniechęceniu przedsiębiorcy do zawierania w umowach nieuczciwych warunków. Wagę „skutku zniechęcającego” Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej podkreślał wielokrotnie w swoim orzecznictwie. Trybunał Sprawiedliwości wskazał również, że dla osiągnięcia skutku zniechęcającego (który wynika z art. 6 ust. 1 w zw. z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13) konieczne jest zapewnienie dla konsumentów odpowiednich skutków restytucyjnych, a ponadto podział strat wynikających ze stwierdzenia nieważności umowy nie powinien być równy.
PODSUMOWANIE
Skutki retroaktywności oświadczenia o potrąceniu są oczywiste i wynikają wprost z literalnego brzmienia art. 499 kodeksu cywilnego, który stanowi, że potrącenie wywołuje skutki z mocą wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe. W sprawie naszego klienta Sąd wyraźnie odchodzi jednak od wykładni ściśle językowej i sięga po wykładnię celowościową, odwołując się jednocześnie do przepisów prawa Unii Europejskiej. Podkreśla, że w relacji między konsumentem, a instytucją finansową, jaką jest bank, priorytetem jest wzmocnienie pozycji konsumenta jako strony słabszej oraz zapewnienie, aby bank poniósł konsekwencje wynikające z posługiwania się umową zawierającą klauzule abuzywne. W tym ujęciu wyłączenie retroaktywnego skutku potrącenia na niekorzyść konsumenta staje się środkiem służącym przywróceniu równowagi naruszonej przez nieuczciwe postanowienia umowne.
Należy też mieć na uwadze, że Rzecznik Generalny Trybunału Sprawiedliwości w opinii z dnia 1.08.2025 r., C-481/24, wskazał, że „artykuł 3 ust. 1, art. 3 ust. 3 lit. a) oraz art. 6 ust. 1 i 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z dnia 16 lutego 2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych należy interpretować w ten sposób, że: nie stoją one na przeszkodzie przepisom prawa krajowego, które przewidują, iż ustawowe odsetki za opóźnienie w płatnościach oraz rekompensata za koszty odzyskiwania należności nie przysługują wierzycielowi, gdy dłużnik zaspokoił należność wierzyciela w drodze oświadczenia o potrąceniu, złożonego po upływie terminu płatności określonego w umowie, które to oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe”. Niemniej jednak powyższa opinia dotyczy wykładni przepisów dyrektywy 2011/7, a nie dyrektywy 93/13, co może otwierać drogę do innego rozstrzygnięcia i podjęcia przez TSUE innej korzystniejszej z punktu widzenia konsumentów decyzji. W naszej ocenie, gdyby Trybunał Sprawiedliwości uznał, że nasz klient, niezależnie od ewentualnie zgłoszonego zarzutu potrącenia, jest uprawniony do dochodzenia od banku ustawowych odsetek za opóźnienie, byłaby to decyzja o charakterze bezprecedensowym.
Autor: Antoni Bukszyński